Condizioni generali di vendita
1.1. APPLICAZIONE
1.1. Le presenti condizioni Generali di Vendita (CGV) si applicano a tutte le vendite dei prodotti tra Taka Srl con sede in 36060 Pianezze (VI), – via dell’industria n. 4 – P.IVA IT03073550240 “Fornitore” e l’“Acquirente”.
1.2. FORMAZIONE E VALIDITA’ DEL CONTATTO
1.2.1. L’invio di un qualsiasi ordine da parte dell’Acquirente costituisce piena ed incondizionata accettazione delle presenti CGV e possono essere derogate solo per iscritto dalle Parti, ed anche in tal caso le presenti CGV continueranno ad applicarsi nelle parti non derogate.
1.2.2. le presenti CGV sono richiamate in ogni conferma d’ordine la quale viene inviata dal Fornitore a mezzo e-mail direttamente all’Acquirente (e/o suo Agente) e rappresenta la conclusione di ogni singolo acquisto del prodotto (o più prodotti), e pertanto il rapporto contrattuale si considera concluso in quanto valido ed efficacie, secondo i termini di seguito specificati. La stessa disposizione (CGV) si applica anche in relazione a eventuali allegati (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: Offerte economiche, schede tecniche, ecc…).
1.2.3. Le eventuali Condizioni Generali proposte dall’Acquirente, difformi da quelle del Fornitore, se non accettate in modo esplicite da parte del Fornitore non si considerano accettate, pertanto sono da considerarsi non efficaci.
1.3. MODIFICHE AL CONTRATTO
1.3.1. Eventuali modifiche al contratto, proposte dall’Acquirente, comporteranno una modifica dello stesso solo se accettate per iscritto da parte del Fornitore.
2.1. ORDINE E CONFERMA D’ORDINE
2.1.1. Le presenti CGV disciplineranno i rapporti tra il Fornitore e l’Acquirente di volta in volta instaurati mediate l’ordine e conferma d’ordine.
2.1.2. La conferma d’ordine rappresenta la conclusione dell’accordo, l’ordine può essere modificato previo accordo con il Fornitore entro e non oltre 10 gg dalla data di evasione dell’ordine, decorso tale termine, che deve intendersi tassativo, l’ordine è considerato irrevocabile.
2.2. MODIFICA DELL’ORDINE e CANCELLAZIONE,
2.2.1. La richiesta di modifica di un articolo già confermato all’interno dell’ordine, (con modifica si intende la diminuzione del quantitativo previsto o sostituzione dell’articolo stesso) o la sua cancellazione comporterà, a seguito di valutazione da parte del Fornitore, l’applicazione a carico dell’Acquirente di una penale pari ad 1% del valore di vendita della merce per la gestione del servizio e dei costi di produzione sostenuti dal Fornitore, riservandosi, quest’ultimo, la possibilità di applicare una penale non inferiore ad € 500,00 per i costi di gestione come sopra descritti.
2.3. ORDINE, FORECAST
2.3.1. Le forniture dei Prodotti avverranno per le quantità e tipologie di Prodotti specificate in ciascun ordine e nella relativa conferma d’ordine, o altro Accordo contrattuale (Contratto). Qualora L’acquirente richieda ordini per periodi prolungati (minimo 6 mesi, massimo 12 mesi), lo stesso si impegna a fornire la previsione d’acquisto (Forecast) tramite l’apposito format aziendale. Nell’eventualità che l’Acquirente necessiti di avere una programmazione di 24 mesi (Accordo di fornitura Quadro), lo stesso dovrà produrre una conferma di forecast trimestrale che indichi il quantitativo di Prodotto che il Fornitore dovrà evadere, nonché le date di consegna per ciascun mese di calendario. In caso di variazione di quantitativi o di codice articolo, si applica l’art. 2.2.1.
2.4. MINIMO D’ACQUISTO GARANTITO
2.4.1. In caso di minimo di acquisto di prodotti, concordato tra le Parti (specificato nell’ordine e/o nell’Accordo Quadro di fornitura), l’Acquirente si impegna ad acquistare quanto pattuito. L’acquirente è consapevole e prende atto che il proprio impegno al Minimo d’acquisto garantito incide sull’organizzazione ed attività produttiva del Fornitore.
2.4.2. Qualora, al termine del rapporto contrattuale e/o di ciascun periodo di riferimento, il quantitativo di Prodotti effettivamente ritirati dall’Acquirente risulti inferiore al Minimo Garantito, il Fornitore, potrà concedere ulteriori 30 gg per il ritiro e pagamento della stessa, decorso tale termine si riserva di applicare una penale che verrà calcolata tra la differenza di merce effettivamente ritirata e pagata e quella ancora non ritirata.
3.1. DURATA
3.1.1. Le presenti CGV trovano si applicano per ogni singolo ordine (“una tantum”), ordini multipli, o per ordini regolati da un rapporto Contrattuale (Contratto Quadro di Fornitura) e sono validi ed efficaci per l’intera durata, fino alla conclusione del contratto stesso.
3.2. CONSEGNA
3.2.1. Si applicano i termini di consegna indicati nella conferma d’ordine, Contratto, Offerta economica, così come previsti dagli Incoterms 2020.
3.3. TERMINI DI CONSEGNA
3.3.1. Salvo diverso accordo pattuito tra le Parti, il termine di consegna è quello indicato nella conferma d’ordine, tali termini devono intendersi meramente indicativi e non vincolanti per il Fornitore.
3.3.2. Salvo quanto previsto secondo i termini indicati dagli Incoterms 2020, in nessun caso e per nessun motivo, il Fornitore sarà tenuto a corrispondere un indennizzo per eventuali danni diretti e indiretti dovuti a ritardi di consegna da parte del vettore, o in caso di furto/ danneggiamento, rischio di perdita della merce.
3.3.3. In caso di mancato ritiro per cause non giustificate della merce da parte dell’Acquirente, quest’ultimo si impegna a ritirarla ugualmente a sue spese provvedendo al pagamento per l’intero della stessa; qualora non dovesse provvedere al ritiro della stessa entro e non oltre 30 giorni dalla comunicazione di Merce pronta e/o dalla conclusione del rapporto contrattuale, il Fornitore si riserva di applicare una penale con importo da quantificare in base al singolo caso per ogni giorno di ritardo, fatti salvi gli eventuali maggiori danni.
3.4. DOCUMENTI DI SPEDIZIONE
3.4.1. Salvo sia diversamente concordato, i documenti relativi alla consegna (schede tecniche, ecc..) saranno predisposti dal Forniture sulla base delle proprie procedure interne.
4.1. TRASFERIMENTO DEL RISCHIO
4.1.1. I rischi passano in capo all’Acquirente all’arrivo dei Prodotti nel luogo concordato per la consegna e/o secondo quanto previsto dagli Incoterms 2020 pattuiti tra le Parti.
4.1.2. Il Fornitore non risponde in nessun caso del perimento o del danneggiamento dei Prodotti avvenuto dopo il passaggio del rischio.
4.2. TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETA’
4.2.2. Il trasferimento della proprietà dei prodotti in capo all’Acquirente si verificherà esclusivamente a fronte del pagamento integrale dei prodotti.
4.3. RISERVA DI PROPRIETA’
4.3.1. Nell’ipotesi di pagamenti dilazionati, i prodotti restano di proprietà del Fornitore fino all’integrale pagamento del prezzo; l’Acquirente si impegna a collaborare con il Fornitore nell’attuare le misure necessarie per la protezione del diritto di proprietà del Fornitore. Il Fornitore è autorizzato a compiere ogni formalità necessaria a rendere comunque inopponibile a terzi la riserva di proprietà.
5.1. PREZZI
5.1.1 I prezzi applicati per la vendita dei Prodotti sono indicati nei listini prezzi del fornitore (“Listino Prezzi”); questi possono essere soggetti a revisione, meglio precisati in fase di conferma d’ordine, per i seguenti motivi:
a) variazione dei costi del Fornitore per l’acquisto di materie prime e per la produzione;
b) volume dei Prodotti ordinati dall’Acquirente;
queste variazioni devono essere comunicate per iscritto da parte del Forniture all’Acquirente.
5.2. TERMINI E CONDIZIONI DI PAGAMENTO
5.2.1.I termini e le condizioni di pagamento sono indicati nell’offerta economica;
5.3. INTERESSI DI MORA
5.3.1. In caso di mancato pagamento o di ritardo anche di una parte del prezzo rispetto agli accordi pattuiti, il Fornitore potrà richiedere all’Acquirente gli interessi moratori al tasso previsto dalle normative vigenti. Gli interessi decorrono dalla data prevista per il pagamento. Rimane fermo il diritto del Fornitore a chiedere il risarcimento del maggior danno subito.
5.4. CONSEGUENZA DEL RITARDATO O MANCATO PAGAMENTO
5.4.1. Il ritardato o il mancato pagamento comporta che:
a) il Fornitore possa sospendere l’esecuzione degli ordini in corso e rifiutare di accettare nuovi ordini fino al totale pagamento delle fatture arretrate;
b) il Fornitore, previo invio di sollecito di pagamento /diffida scritta di pagamento, possa pretendere il pagamento immediato dell’intero ammontare di tutte le fatture rimaste non pagate, indipendentemente dalla loro data di scadenza
c) Il Fornitore, qualora a seguito della precedente diffida non abbiamo ottenuto riscontro, possa risolvere tutti i contratti in essere con l’Acquirente. Tale risoluzione avrà effetto su tutti gli Ordini che non siano ancora stati pagati, e i Prodotti siano stati o meno consegnati a prescindere dalla data di consegna.
5.4.2 Qualora dovesse emergere che l’adempimento delle obbligazioni contrattuali dell’Acquirente è a rischio a causa di difficoltà finanziarie (in particolare, nel caso di cessazione dei pagamenti, richiesta di sottoposizione a procedure concorsuali, pignoramenti o esecuzioni, revoca di fidi da parte delle assicurazioni sui crediti, ecc…) Il Fornitore potrà, a propria discrezione, richiedere il pagamento delle fatture non pagate e/o sospendere la fornitura di Prodotti fino al pagamento anticipato da parte dell’Acquirente o al rilascio di una garanzia di pagamento nella forma che il fornitore ritenga idonea.
5.4.3. il Fornitore avrà diritto al rimborso delle spese legali extragiudiziali e giudiziali sostenute per il recupero delle somme non tempestivamente corrisposte.
5.5. COMPENSAZIONE – SOSPENSIONE DEI PAGAMENTI
5.5.1. Non sono previste compensazioni da parte dell’Acquirente sui pagamenti dovuti al Fornitore in relazione ad alcuna pretesa, salvo accordo scritto tra la Parti.
5.5.2. Qualunque contestazione fosse sollevata dall’Acquirente o dovesse comunque insorgere tra le Parti, non potrà sospendere o ritardare l’obbligo dell’Acquirente di pagare alle date previste le somme dovute, né gli altri obblighi assunti contrattualmente, con espressa rinuncia ad eccezione di qualsiasi genere.
6.1. CONTROLLI VIZI E RESI
6.1.1. Immediatamente alla ricezione dei Prodotti, l’Acquirente dovrà esaminare l’imballaggio al fine di individuare qualsiasi segno di danneggiamento o manomissione nell’imballaggio. Nel caso in cui l’Acquirente rilevi qualche danneggiamento o manomissione, dovrà comunicarlo immediatamente al vettore ed indicarlo sulla bolla di consegna. Riferimenti generici quali “imballaggi danneggiati” o “accettato con riserva”, senza indicazione del tipo di danneggiamento e del numero degli imballaggi danneggiati non sono sufficienti. Un’accettazione con riserva dei Prodotti senza motivazione o con motivazione infondata non è efficace.
6.1.2. L’Acquirente, inoltre, non appena i Prodotti siano giunti al luogo di consegna deve verificare anche i relativi documenti di trasporto, in caso di mancanze o danni al Prodotto deve comunicare tempestivamente (entro 5 giorni lavorativi dal momento della ricezione) per iscritto al Fornitore le eventuali mancanze, o danni del Prodotto, perdite durante il trasporto o errori nella documentazione. Decorso tale periodo di tempo, i Prodotti si intendono pienamente e incondizionatamente accettati da parte dell’Acquirente.
6.1.3. Eventuali reclami riguardanti difetti non rilevabili attraverso un accurato esame al momento della ricezione della merce (c.d. vizi occulti) dovranno essere notificati al venditore, a pena di decadenza, entro 8 giorni dalla data di scoperta del difetto, e al più tardi entro 120 giorni dalla data di ricezione della merce. La denuncia deve descrivere in modo preciso il tipo di difetto rilevato e i prodotti a cui si riferisce.
Il fornitore, si riserva il diritto di ispezionare la merce “difettosa” e di verificare tali prodotti contestati, adoperandosi e compiendo ogni eventuale ragionevole sforzo per addivenire ad una risoluzione amichevole (a titolo esemplificativo, qualora il prodotto risulti non conforme, viziato ab origine, il Fornitore potrà valutare la sostituzione dello stesso e/o il rimborso – o una percentuale appropriata) e in ogni caso da concordare tra le Parti.
6.1.4. È necessario il preventivo ed esplicito consenso da parte del Fornitore per la restituzione dei Prodotti, e in ogni caso previo accordo con quest’ultimo, in mancanza, i prodotti devono intendersi accettati da parte dell’Acquirente. I costi di spedizione verranno valutati di volta in volta in basa all’esigenza, e potranno essere a carico del Fornitore, dell’Acquirente, oppure divisi in parte equa.
6.2. GARANZIA
6.2.1. Il Fornitore garantisce che tutti i Prodotti sono conformi alle Specifiche Tecniche (“Schede tecniche e Schede di Sicurezza”) e/o alle indicazioni presenti nell’etichettature posta sull’imballaggio (con le tolleranze indicate nelle Specifiche Tecniche o contrattualmente concordate) per il periodo indicato nella Scheda tecnica.
6.2.2. La garanzia non si estende ai difetti derivanti dall’inosservanza delle istruzioni d’uso/Scheda Tecnica e di Sicurezza rilasciate dal Fornitore.
6.2.3. La garanzia (indicata nelle schede tecniche e/o di sicurezza) è assorbente e sostitutiva delle garanzie o responsabilità previste per legge ed esclude ogni altra responsabilità del Fornitore comunque originata dai Prodotti.
Decorsa la durata della garanzia nessuna pretesa potrà essere fatta valere nei confronti del Fornitore.
6.2.4. La presente garanzia è riconosciuta dal Fornitore esclusivamente nei confronti dell’Acquirente e non opererà in favore di terzi, tra cui a mero titolo esemplificativo i clienti finali dell’Acquirente, salvo diverso accordo per iscritto tra le parti.
7.1. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITA’
7.1.1. Il Fornitore non sarà responsabile per qualsiasi danno indiretto o consequenziale originato dai Prodotti, inclusi, a mero titolo esemplificativo, mancato guadagno (diretto o indiretto), mancato fatturato, campagne di ritiro.
7.1.2. L’Acquirente non potrà sollevare alcuna pretesa per infortuni alle persone o per danni alle cose diverse dai Prodotti,
7.2. LIMITE DEI DANNI
7.2.1. IL Fornitore declina ogni responsabilità per eventuali danni che possano direttamente o indirettamente derivare a persone o cose in conseguenza della mancata osservanza di tutte le prescrizioni indicate nelle schede tecniche e di sicurezza. In particolare, il Fornitore non risponde né delle lavorazioni prodotte dal Cliente, utilizzando i materiali forniti, né di qualsiasi alterazione dei materiali stessi avessero a subire.
7.2.2. I parametri tecnici esplicitati nelle schede tecniche, rappresentano i limiti entro il quale l’Acquirente può utilizzare il prodotto. Sarà responsabilità di quest’ultimo verificare, preventivamente, nelle schede tecniche, l’idoneità del prodotto per l’utilizzo che egli voglia fare dello stesso, nonché l’idoneità alle proprie applicazioni e al proprio processo di lavorazione.
8.1. CAUSE DI ESONERO DALL’ESECUZIONE
8.1.1. Entrambe le parti possono sospendere l’esecuzione dei loro obblighi contrattuali quando tale esecuzione sia resa impossibile o irrazionalmente dispendiosa a causa di un evento imprevedibile, indipendente dalla loro volontà: ad esempio nel caso in cui si verifichi uno o più dei seguenti impedimenti: Guerra (dichiarata o meno), conflitto armato o grave minaccia dello stesso, ostilità, invasioni, Guerra civile, rivolta, ribellione sommosso civile o disordine, atto di disobbedienza civile, atto di terrorismo, atto emesso da un’autorità legale, una Pubblica Amministrazione, regolamento, restrizione legale, epidemie, pandemie, calamità naturali, esplosione, incendio, distruzione di machine, attrezzature, fabbriche, generale disturbo del lavoro, quale sciopero, sabotaggio, serrate, proteste.
8.1.2. La parte che ha invocato legittimamente la presente clausola è liberata dal proprio obbligo di adempiere alle proprie obbligazioni derivanti dal contratto a partire dal momento in cui l’impedimento abbia comportato il mancato adempimento e qualora l’avviso di ciò venga dato tempestivamente o, se l’avviso di ciò non è dato tempestivamente, dal momento in cui l’altra parte abbia ricevuto notizia dell’impedimento.
8.1.3. La parte che ha invocato legittimamente questa clausola è sollevata da ogni responsabilità per danni o qualsiasi altro rimedio contrattuale per violazione del contratto.
8.1.4. Ove la sospensione causata da forza maggiore si protragga per più di sei (6) settimane ciascuna parte può risolvere il contratto, inviando all’altra parte, entro dieci (10) giorni, una comunicazione scritta di recesso.
8.2. SPESE
8.2.1. Se il contratto viene risolto in base all’art. 8.1., la ripartizione delle spese effettuate per la esecuzione del contratto viene stabilità mediante accordo tra le Parti.
9.1. RISOLUZIONE
9.1.1. Il Fornitore potrà risolvere il rapporto contrattuale derivante dalle presenti Condizioni Generali e ogni singolo ordine senza l’obbligo di alcun preavviso, mediante semplice invio all’ Acquirente di raccomandata/ PEC nei seguenti casi: a) L’Acquirente non rispetta le condizioni pattuite nel forecast e/o i minimi di acquisto garantiti; b) L’acquirente non paga gli importi contrattualmente dovuti entro i termini indicati nella diffida ad adempiere/ sollecito di pagamento inviata da parte del Fornitore.
9.2. RECESSO PER GIUSTA CAUSA
9.2.1. Il Fornitore può recedere dal rapporto contrattuale derivante dalle presenti Condizioni Generali e da ogni singolo Ordine, per mezzo di semplice comunicazione scritta all’ Acquirente, nel caso in cui: a) L’Acquirente sia dichiarato fallito o divenga insolvente o sia nominato un curatore allo scopo di tutelare i creditori o comunque sia sottoposto a qualsiasi procedura concorsuale; b) L’Acquirente entri in liquidazione, volontaria o meno; c) L’Acquirente venga acquisito o incorporato o trasferisca i propri beni ad un concorrente del Venditore.
10.1. Tutta la documentazione tecnica ed il Know-how, sia esso brevettato o meno, (le “Informazioni Riservate”) trasmessi dal Fornitore nell’ambito del contratto sono di proprietà esclusiva del Fornitore e pertanto non potranno essere copiati, trasmessi a terzi od utilizzati dall’ Acquirente e/o da terzi in genere. L’Acquirente si obbliga custodire con il massimo scrupolo le Informazioni Riservate. Le Informazioni Riservate saranno utilizzate dall’ Acquirente esclusivamente per l’esecuzione del presente contratto e non potranno essere in alcun modo utilizzate per altre finalità.
11.1.1. Tutti i contratti e gli ordini disciplinati dalle presenti Condizioni Generali sono regolati dalla legge italiana, inclusa, nel caso che l’Acquirente non sia di nazionalità italiana, la Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci (Vienna 1980).
11.2. FORO COMPETENTE
11.2.1. Per qualunque controversia relativa all’interpretazione, esecuzione, applicazione delle presenti CGV sarà esclusivamente competente il Foro di Vicenza.
11.2.2. Il fornitore, tuttavia, si riserva in deroga a quanto sopra stabilito, di risolvere le controversie mediante arbitrato da nominare secondo le esigenze del caso.
12.1. CODICE ETICO E MODELLO ORGANIZZATIVO
12.1.1. L’acquirente nei rapporti con il Fornitore si impegna, anche per il proprio personale dipendente, ai sensi dell’art. 1381 c.c. ad attenersi rigorosamente alle prescrizioni contenute nel Codice Etico e nel Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 adottati dal Fornitore e consultabili sul sito internet https://taka-adhesives.it/, accettandone integralmente i contenuti che dichiara di ben conoscere.
12.1.2. In caso di violazione del Codice Etico e del Modello Organizzativo che sia riconducibile alla responsabilità dell’Acquirente e/o di rinvio a giudizio e/o condanna (anche in caso di sentenza di condanna resa ai sensi dell’art. 444 c.p.p., di quest’ultimo per i reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001, sarà facoltà del Fornitore recedere dal presente contratto e, nei casi più gravi di risolverlo di diritto e con effetto immediato ex art. 1456 c.c. a mezzo di semplice comunicazione scritta da inviarsi, anche via fax o Posta Elettronica Certificata, fatto salvo in ogni caso ogni altro rimedio di legge, ivi incluso l’ulteriore diritto al risarcimento del danno.
Whistleblower indica il dipendente che segnala agli organi legittimati ad intervenire: violazioni, irregolarità o abusi commessi ai danni dell’interesse pubblico a cui abbia assistito o di cui sia venuto a conoscenza in ragione dello svolgimento o in occasione della propria attività lavorativa.
Whistleblowing sono tutte le procedure volte ad incentivare le segnalazioni ed al tempo stesso a tutelare il dipendente che segnala questi illeciti.
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